领衔视野｜窦俊伟律师：前股东也能查账？资深律师教你如何应对“翻旧账”

　　当股东退出公司后，是否还能“回头”要求查账?近年来，因前股东主张股东知情权引发的纠纷频发，不少企业被“翻旧账”困扰。

　　河南某实业公司诉某银行股份公司一案中，原股东以持股期间权益受损为由要求查账并追讨分红，最终法院改判驳回其请求。这一案例揭示了原股东行使查账权的法律边界——只有在初步证据证明权益受损时，法院才予受理，但需经实质审查确认证据效力。

　　本文结合司法实践，拆解前股东查账的法律要件与应对策略，为企业筑牢风险防线。

　　01 法律规定

　　根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条，原股东仅在“有初步证据证明持股期间合法权益受到损害”时，才享有查账诉权。

　　这意味着：

　　-普通退股股东原则上无权查账，除非满足“权益受损”的特殊条件;

　　-法院受理后需对证据进行实质审查，而非仅形式审核。

　　02 法条解读

　　一、初步证据标准：

　　需证明公司财务资料、分配方案等存在明显矛盾或违规，如案例中某银行上市财务资料与内部分配方案的净利润差异超亿元。

　　二、实质审查重点：

　　法院会对比财务报告的编制基础、决议程序合法性等。例如，某银行两份报告因会计准则、统计口径不同产生差异，法院认定其合理。

　　03 以案释法

　　一、案情回顾

　　-原告诉称：某银行《2014年度分配方案》显示的净利润比上市财务资料少1亿余元，分红与盈利严重不符，要求查账并补足分红3000万元。

　　-被告辩称：原告已非股东，且两份报告因对象、时期不同不具可比性，分配方案经股东会合法决议。

　　二、法院认定

　　原告证据不能证明权益受损——

　　-财务报告差异因编制依据不同，具有合理性;

　　-分配方案经股东会合法通过，程序无瑕疵。

　　三、裁判要旨

　　-原股东起诉时需提供“初步证据”，否则可能被驳回起诉;

　　-法院受理后必须实质审查证据能否证明“权益受损”，而非直接支持查账请求。

　　04 律师建议

　　一、事前防范：筑牢财务与决议合规防线

　　-财务透明化：确保年度财务报告、分配方案等文件的编制基础、口径一致，留存完整的审计底稿。

　　-决议规范化：股东会决议需严格遵循召集、表决程序，避免因程序瑕疵被认定无效。

　　二、事中应对：证据留存与法律抗辩

　　-证据固定：保存原股东持股期间的财务资料、分红记录、股权转让协议等，证明权益已妥善处理。

　　-法律抗辩要点：

　　-原股东是否已丧失股东身份;

　　-其提供的证据是否达到“初步证明权益受损”的标准;

　　-财务差异是否存在合理客观原因(如会计准则变化、统计口径不同)。

　　三、事后救济：及时响应与司法应对

　　-收到前股东查账请求后，可依据《公司法》第三十三条，要求其书面说明查账目的，若存在“不正当目的”可拒绝。

　　-涉诉时，重点举证财务文件的合法性、决议程序的合规性，推翻原股东的“权益受损”主张。

　　05 结语

　　前股东查账并非“无门槛”，其诉权受“初步证据”与“实质审查”双重限制。企业需从合规管理入手，确保财务数据与决议程序经得起追溯，同时在纠纷发生时善用法律武器，避免因历史问题陷入诉讼泥潭。当权益受到前股东主张时，及时咨询专业律师，结合证据链制定应对策略，是化解风险的关键。