领衔视野｜窦俊伟律师：公司被掏空，小股东被压迫，能否申请解散公司？
当大股东在小股东毫不知情的情况下，擅自拆除公司核心酒店物业、高调加盟连锁品牌，甚至被指通过关联交易掏空数千万资产——此时小股东能否以 “权利被碾轧”为由，将公司送上解散的法庭?
邢某等小股东就遭遇了这样的困境：他们历经一审、二审败诉后，带着大股东持股超 91%、公司账户被掏空的“铁证 申请再审，却被最高人民法院以“不构成法定解散事由”为由驳回。这场持续四年的诉讼揭开了一个关键谜团：为何大股东如此明显的侵权行为，仍无法撬动公司解散的大门?
本案裁判逻辑颠覆了许多人的认知——最高法院在判决中明确：股东权利受损≠公司该解散，司法对公司解散的认定始终严守“经营管理严重困难”的硬核标准。今天我们就透过这起典型案例，拆解小股东维权路上的“法律雷区”与破局之道。
01 法律规定
根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，公司解散需严格遵循以下规定：
1.《公司法》第一百八十二条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条
-可解散情形：
(1)公司持续两年以上无法召开股东会或无法作出有效决议;
(2)董事长期冲突且无法通过股东会解决;
(3)经营管理发生其他严重困难，存续将损害股东利益。
-排除性规定：
股东以知情权、利润分配请求权受损，或公司亏损、财产不足偿还债务等为由提起解散诉讼的，法院不予受理。
02 法条解读
一、主体资格要件：10%表决权持股门槛
-仅单独或合计持有公司10%以上表决权的股东有权提起解散诉讼。若起诉后持股比例跌破10%，将丧失起诉资格。
二、实质条件要件：聚焦“经营管理严重困难”
1、核心判断标准：
-公司治理机制失灵，而非单纯的财务亏损或股东权利受损。
2、典型情形解析：
-“无法召开股东会”需满足“持续两年以上”(如威海公司2015年7月召开股东会，距2017年5月起诉不足两年，不满足该条件);
-“无法作出有效决议”需证明表决程序长期瘫痪，而非个别决议被撤销(如威海公司2020年12月股东会决议虽被撤销，但仍能形成决议)。
三、程序要件：其他途径无法解决
-股东需先尝试通过协商、股东代表诉讼等方式维权，仅在穷尽其他途径后才能主张解散公司。
03 以案释法
一、案情回顾：小股东的“维权困境”
1.侵权事实：
威海公司大股东未经小股东同意，擅自拆除酒店大楼并加盟亚朵酒店，被指通过关联交易、虚构债务掏空公司资产，导致小股东权益受损。
2.诉讼历程：
邢某等小股东起诉解散公司，一审、二审均以“未形成公司僵局”驳回，再审时因持股比例不足10%且无证据证明经营管理困难，被最高法院驳回。
二、法院裁判要点
1.权利侵害≠解散事由：
大股东滥用权利属于股东间矛盾，但《公司法解释二》第一条明确将“知情权受损”“公司亏损”排除在解散事由之外。
2.持股比例的决定性作用：
再审时邢某等人持股不足10%，不符合解散诉讼的主体资格要求。
3.公司僵局的认定标准：
威海公司仍能召开股东会并形成决议，尽管部分决议被撤销，但治理机制未完全失灵，不构成“经营管理严重困难”。
04 律师建议
一、小股东维权的正确路径
1.优先选择非解散救济手段：
-股东知情权诉讼：依据《公司法》第三十三条，书面申请查阅会计账簿，公司拒绝可起诉;
-股东损害赔偿之诉：收集大股东关联交易、虚构债务的证据，以《公司法》第二十条“股东滥用权利”为由索赔。
2.解散诉讼的举证要点：
-固定“公司僵局”证据：如连续两年股东会召集记录、表决失败的会议纪要;
-证明“其他途径无法解决”：保存协商记录、其他诉讼文书等。
二、企业与大股东的合规建议
1.完善公司治理机制：
-定期召开股东会并留存书面记录，避免出现“持续两年无法召开”的情形;
-规范关联交易决策程序，保留股东会或董事会表决文件。
2.股权变动的风险防控：
-收购股权时关注小股东持股比例，避免因持股集中导致后续诉讼风险;
-对退出股东的账户权限、印章管理及时清理，防止权利滥用。
05 结语
本案裁判揭示了司法对公司解散的谨慎态度：公司作为独立法人主体，解散应是“最后手段”，而非股东权利受损时的首选救济。小股东需区分“权利侵害”与“公司僵局”的法律边界，通过精准的诉讼策略维权;而企业与大股东则应严守治理合规底线，避免因管理漏洞引发解散风险。当公司陷入股东冲突时，借助专业法律工具平衡各方利益，才是破解困局的关键。