领衔视野｜胡郁舒律师：从宗馥莉辞职谈商标合规——公章、授权、决策，这3个 “人控风险” 别忽视！

　　10月10日，宗馥莉辞去娃哈哈集团董事长职务的消息，让 “国民品牌商标管理” 话题再次升温。表面看是企业人事变动，深层则暴露了一个关键问题：即便商标注册在公司名下，实际运营中仍可能因 “人的决策” 陷入合规风险。宗馥莉因股权博弈与商标使用困境选择另起炉灶，而更多企业，尤其是中小微企业，正面临着 “人控商标” 的隐形危机。今天就从这一热点切入，拆解商标合规的核心风险，给企业提个醒。

　　01 商标在公司名下，“人” 仍是最大风险点

　　不少企业认为“商标注册到公司名下就安全了”，但实际经营中，商标的转让、授权、使用决策都由具体的人掌控，一旦权责不清，风险便会爆发：

　　1. 公章被控，商标可能

　　商标转让的核心凭证是加盖公司公章的申请文件，商标局在审查材料时无法穿透审核公司内部管理情况，若公章由个别股东或实际控制人独自掌控，就给了个别“掌权人” 有可乘之机。笔者曾处理过一起案例：哥哥在弟弟不知情的情况下将商标转让给自己的业务合作公司，等弟弟发现时，商标已完成过户。最终虽通过诉讼追回商标，但耗时耗力，业务也受到重大影响。

　　2. 越权授权，股东利益受损

　　商标授权收益归公司所有，却可能被管理层为私利滥用。就像早年王老吉与加多宝的纠纷，个别管理层受贿后，差点将王老吉商标以远低于市场的价格长期授权，后续品牌方通过仲裁撤销授权，耗时数年才挽回损失。对中小公司而言，这种风险会更隐蔽，因为中小公司更多的是基于对人的信任和依赖，规则笼统甚至没有规则，管理层越权操作的空间很大。

　　3. 短视决策，透支品牌价值

　　商标的使用方式，如是否用于子品牌、是否改变 logo 设计、是否拓展至新品类等，会直接影响品牌价值以及品牌的长远发展，进而影响股东权益，但个别股东可能会为短期利益做出错误选择。比如连锁餐饮企业，股东 A 主张 “将核心商标用于低价快餐线”，以快速扩大市场;股东 B 则认为 “应聚焦高端餐饮，避免品牌贬值”—— 若未通过股东会决议明确，运营层擅自决定使用方式，则可能导致股东因“利益受损” 提起诉讼，甚至影响品牌发展方向。这种 “一人拍板” 的决策模式，往往让商标从 “资产” 变成 “负资产”。

　　这些风险的共性，在于“商标管理规则缺失”，让 “人” 的主观行为脱离了制度约束，最终损害企业整体利益。

　　02 延伸案例：合伙创业，商标归属成“分手难题”

　　近期接到的一则咨询，更凸显 “提前约定” 的重要性：情侣甲、乙合伙经营餐饮店，创业初期因公司尚未成立，所以便将核心商标注册在了甲个人名下，后续用于公司店铺经营。3 年后两人因感情问题分手，甲退伙，但退伙协议只约定了店内设备、装修等固定资产归乙方所有，却未提及商标权归属。现双方感情已无法修复，退伙协议已签署，再协商签署补充协议的可能性几乎为0.公司陷入 “用商标怕侵权，不用商标怕倒闭” 的两难境地。

　　这类案例的核心问题在于：商标权归属与公司经营分离，且未在退伙时明确约定—— 若当初在公司成立后及时将商标转让至公司名下，或在退伙协议中写明 “商标许可公司长期使用”，就不会出现如今的僵局。

　　03 律师建议

　　无论是巨头企业的股权博弈，还是中小团队的合伙纠纷，“提前约定”远比 “事后维权” 更重要：

　　1. 章程里 “锁死” 决策流程

　　例如，在公司章程中明确：商标转让、注销需经三分之二以上股东表决通过;授权期限超1 年或费用超 50 万元(可按企业规模调整)，需股东会审议。从制度上杜绝 “一人说了算”。

　　2. 厘清商标权属与授权规则

　　核心商标必须注册在公司名下，已在个人名下的，及时启动转让程序;与合作方、子公司的授权，必须签订书面合同，明确范围、期限及违约责任，避免“口头约定”。

　　3. 人员变动必写 “商标条款”

　　股东退股、合伙人分手时，协议中必须单列商标约定：如“商标归公司所有，退伙方不得主张权利”、“注册在个人名下的商标需配合转让”。

　　04 结语

　　宗馥莉辞职事件提醒我们：商标不仅是“品牌标识”，更是关联股东利益、企业存续的核心资产。其管理不应依赖 “个人信任”，而需靠 “规则约束”—— 从商标权归属、决策流程，到人员变动时的衔接，每一步都需提前明确。与其等纠纷发生后耗时耗钱维权，不如现在就完善制度，让 “人” 的行为受规则约束，才能真正守住商标这一核心资产。若你的企业正面临商标管理难题，建议及时咨询专业律师，提前规避风险。