领衔视野｜窦俊伟律师：出资瑕疵不挡知情权？从千万股权案看未出资股东的权利边界

　　股东未出资或抽逃出资，是否还能行使知情权查阅公司账簿?河南光伸置业有限公司与陈力的股权纠纷案中，陈力被指抽逃全部出资，却仍坚持主张查阅公司会计账簿。法院最终认定：即使股东存在出资瑕疵，在未丧失股东身份前，仍可行使知情权。这一裁判打破了 “不出资则无权利” 的认知误区，揭示了未出资股东权利行使的法律边界。

　　本案中，光伸公司以陈力抽逃出资为由拒绝其查阅账簿，而陈力则以股东身份主张知情权，双方争议的核心在于：出资义务与知情权能否割裂?未出资股东的权利如何受限? 透过这起典型案例，我们将解析未出资股东知情权的法律要件与实务规则。

　　01 法律规定

　　一、《中华人民共和国公司法》第三十三条

　　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告;

　　股东可以要求查阅公司会计账簿，但需书面说明目的，公司有合理根据认为目的不正当可拒绝。

　　二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条

　　公司可对未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资的股东限制利润分配请求权、新股优先认购权等权利;

　　该条款未明确限制股东知情权，司法实践中一般认为知情权属于股东基础性权利，除非法律特别规定，否则不得剥夺。

　 02 法条解读

　　一、权利行使的 “独立性”

　　知情权是股东基于股东身份享有的固有权利，与出资义务分属不同法律关系。即使股东未出资，只要未被解除股东资格，仍可行使知情权。对比其他权利：

　　利润分配请求权、优先认购权等财产性权利可因出资瑕疵被限制，但知情权作为共益权，立法未明确限制。

　　二、公司抗辩的 “正当性” 边界

　　公司拒绝查阅需满足两点：

　　股东查阅目的 “不正当”(如为竞争对手获取商业秘密);

　　需举证证明目的不正当，否则不得拒绝。

　　三、出资瑕疵的 “关联性” 限制

　　虽不直接剥夺知情权，但可能影响权利行使方式。例如，未出资股东查阅账簿时，公司可要求其先履行出资义务或提供担保。

　 03 以案释法

　　一、案情焦点：抽逃出资与知情权的冲突

　　陈力的主张：

　　作为光伸公司登记股东，要求查阅 2014 年至 2020 年的会计账簿、原始凭证等，称公司通过伪造签名稀释其股权，需核实财务状况。

　　光伸公司的抗辩：

　　陈力抽逃全部出资，已丧失股东实质权利;

　　查阅目的不正当，因陈力已退出项目开发，与公司无利益关联。

　　二、法院裁判要点

　　出资瑕疵不影响股东资格：

　　陈力虽被指抽逃出资，但工商登记未变更，仍为合法股东，有权行使知情权。

　　《公司法解释三》第十六条未限制知情权，公司不得以出资瑕疵为由拒绝。

　　查阅范围的法律界定：

　　支持查阅会计账簿，但驳回查阅原始凭证的请求，因《公司法》第三十三条未明确原始凭证属于查阅范围。

　　目的正当性的认定：

　　光伸公司主张陈力目的不正当，但未提供证据证明(如陈力与竞争对手关联、窃取商业秘密等)，故不予采信。

　 04 律师建议

　　一、未出资股东的权利行使策略

　　书面申请 + 目的说明

　　查阅会计账簿需提交书面申请，详细说明目的(如核实公司经营状况、防止利益被侵害)，避免因程序瑕疵被拒。

　　规避 “不正当目的” 风险

　　避免查阅与股东利益无关联的信息，如非持股期间的财务资料;

　　不向竞争对手泄露公司商业信息，否则可能被认定目的不正当。

　　二、公司的风险防控措施

　　出资瑕疵的前置审查

　　发现股东未出资或抽逃出资，先通过股东会决议限制利润分配等权利，再根据《公司法解释三》第十七条解除股东资格(需经合法程序)。

　　拒绝查阅的举证要点

　　股东与竞争对手的关联证据;

　　股东曾泄露公司商业秘密的记录;

　　查阅内容与股东利益无直接关联的说明。

　　若拒绝查阅，需收集以下证据：

　　账簿管理的规范化

　　建立完善的会计凭证、账簿保管制度，确保查阅范围符合法律规定，避免因程序漏洞被迫扩大查阅范围。

05 结语

　　本案裁判确立了一个重要规则：出资义务与知情权分属不同维度，出资瑕疵不当然剥夺股东的知情权利。对未出资股东而言，依法行使知情权是监督公司、维护权益的关键;对公司而言，需在法律框架内合理限制权利，避免以 “出资瑕疵” 简单拒绝而陷入被动。司法实践中，法院既保护股东基本权利，也注重平衡公司经营利益，企业与股东均需以本案为鉴，在合规轨道上行使权利、履行义务。